پیشنهاد نامه، مورخ 27 سپتامبر 2022، بین شرکت و آرون ساک

از علاقه مداوم شما به کرین NXT و فرصت هیجان انگیز برای رهبری سازمان در چنین مقطع حساسی سپاسگزاریم. از آشنایی با شما از طریق فرآیند استخدام ما لذت بخش بوده است. شما پیشینه ای باورنکردنی از جمله پایه علمی قوی و تجربه رهبری قابل توجهی دارید.

ما خوشحالیم که به شما فرصتی برای پیوستن به کرین هلدینگ، شرکت ("شرکت") به عنوان مدیرعامل تعیین شده برای کرین NXT، شرکت ("جرثقیل NXT") ارائه می دهیم که مستقیماً به هیئت مدیره شرکت گزارش می دهد. پس از جدا شدن شرکت کرین از کرین NXT ("معامله جداسازی")، نام شرکت به کرین NXT تغییر نام داده خواهد شد، شما مدیرعامل کرین NXT خواهید شد و به گزارش مستقیم به کرین NXT ادامه خواهید داد. هيئت مدیره. در ابتدا، شما یک کارمند از راه دور خواهید بود، اما پس از آن، شما و هیئت مدیره کرین NXT دفتر شرکت خود را در مکانی مورد توافق ایجاد خواهید کرد.

ما خوشحالیم که جزئیات پیشنهاد زیر را به اشتراک بگذاریم:

1. حقوق پایه سالانه 800000 دلار. به صورت دوهفته ای به شما پرداخت می شود. سازمان مدیریت و کمیته جبران خسارت هیئت مدیره شرکت که پس از معامله جداسازی به سازمان مدیریت و کمیته جبران خسارت کرین NXT تبدیل می شود ("کمیته جبران خسارت") پس از آن سالانه غرامت پایه شما را بررسی می کند.

2. در سال 2023 و سال های آینده، شما واجد شرایط شرکت در طرح تشویقی سالانه قابل اجرا برای مدیران کرین NXT خواهید بود. در عملکرد "هدف" شما مبلغی معادل 100٪ حقوق پایه سالانه خود دریافت خواهید کرد. پاداش بر اساس دستیابی به اهداف مالی یا سایر اهداف عملکردی تعیین شده توسط کمیته جبران خسارت خواهد بود. پرداخت طرح تشویقی سالانه 200٪ از پرداخت هدف (یا هر سطح دیگری که توسط کمیته جبران خسارت تعیین می شود) محدود می شود. ما پاداش 2022 شما را با پرداخت پاداش ثبت نام به شما (همانطور که در پاراگراف 3 زیر توضیح داده شده است) تطبیق داده ایم و بنابراین شما واجد شرایط دریافت جایزه در سال 2022 تحت برنامه تشویقی سالانه شرکت نخواهید بود.

3. برای جایگزینی غرامت سهامی که هنگام پایان کار با کارفرمای فعلی خود برای پیوستن به جرثقیل از بین می رود، کمیته جبران خسارت یک کمک هزینه غرامت تشویقی بلندمدت را تحت طرح تشویقی سهام کرین هلدینگ، شرکت 2018 تصویب کرده است.

نمایش 10. 1

(یا برنامه جانشین آن ، "برنامه سهام") داشتن ارزش تاریخ کمک هزینه معادل 2،200،000 دلار. این جایزه در تاریخ شروع شما با شرکت مؤثر خواهد بود (همانطور که در زیر شرح داده شده است). این کمک هزینه در واحدهای سهم محدود ("RSU") تحویل داده می شود که هر سال 25 ٪ در سالگرد تاریخ کمک هزینه ، با توجه به ادامه کار شما ، با تعداد RSU ها بر اساس قیمت بسته شدن سهام مشترک شرکت تعیین می شود. در تاریخ شروع شماRSU با توافق نامه جایزه طبق برنامه سهام مشهود خواهد بود و این RSU ها فقط با شرایط توافق نامه جایزه و برنامه سهام اداره می شوند. در رابطه با جایزه RSU ، از شما خواسته می شود توافق نامه محرمانه و عدم رقابت را امضا کنید ، که برای بررسی و اجرای شما پیوست شده است.

شما واجد شرایط دریافت کمک هزینه های سهام سالانه در آینده تحت برنامه جبران خسارت طولانی مدت است که برای افسران اجرایی Crane NXT اعمال می شود ، طبق تأیید کمیته جبران خسارت. ارزش کل این جوایز برای کمک های مالی در اوایل سال 2023 به عنوان بخشی از برنامه جبران تشویقی بلند مدت 2023 ، با مبلغ و اشکال جوایز برای سالهای آینده توسط کمیته جبران خسارت ، کمتر از 4،000،000 دلار نخواهد بود. ما در حال حاضر انتظار داریم که جوایز 2023 به عنوان گزینه های سهام غیر صلاحیت و 25 ٪ به عنوان RSU های با سرمایه گذاری زمان ، 75 ٪ به شما 75 ٪ اهدا شود.

کلیه کمکهای مالی برجسته به دست آمده قبل از اتمام معامله جداسازی ، تحت "روش جایگزینی" برای تنظیم جوایز سهام عدالت در نتیجه معامله جداسازی تحت درمان قرار می گیرد. براساس این روش ، جوایز تنظیم می شود که صرفاً در سهام سهام جرثقیل NXT با تقریباً همان ارزش بلافاصله پس از معامله جدایی ، زیرا جوایز بلافاصله قبل از معامله جدایی ارزش گذاری شده است ، همه مطابق با کمیته جبران خسارت و منوط به شرایطاز برنامه سهام

به عنوان مدیر عامل شرکت Crane NXT ، شما را ملزم به حفظ حداقل 5 (5) بار حقوق پایه در سهام مشترک شرکت تحت سیاست مالکیت سهام شرکت می کنید. در حالی که یک افق زمانی خاص برای رسیدن به آن سطح وجود ندارد ، از شما خواسته می شود حداقل 50 ٪ از سهام خالص دریافت شده در هر چرخه واگذاری یا معامله سهام متعاقب آن را حفظ کنید تا اینکه به نیاز سهام لازم بپردازید. ما معتقدیم که این نیاز به نگه داشتن سهام اجرایی رهبران ارشد ما را با بهترین منافع سهامداران ما تراز می کند.

همانطور که در بند 2 ذکر شد ، ما پاداش ورود به سیستم نقدی را برای جبران پاداش 2022 به شما پیشنهاد می دهیم که از کارفرمای فعلی خود 700000 دلار ، که کمتر مورد نیاز مالیاتی است ، از آن استفاده می کنید. پاداش ورود به سیستم نقدی در دو قسط تحویل داده می شود: اقساط اول در دوره اول حقوق و دستمزد پس از تاریخ شروع شما پرداخت می شود و قسط دوم در اولین حقوق و دستمزد در مارس 2023 پرداخت می شود که معمولاً دریافت می کنیدپاداش کارفرمای فعلی خود (حداکثر تا 15 مارس 2023) ، منوط به ادامه کار شما با شرکت تا آن تاریخ. پاداش ورود به سیستم منوط به شرایط توافق نامه بازیابی پاداش ورود به سیستم است که برای بررسی و اجرای شما ضمیمه شده است. این توافق نامه مستلزم بازپرداخت شما از پاداش ورود به سیستم است اگر در هجده (18) ماه از اشتغال شما ، داوطلبانه اشتغال خود را فسخ می کنید ، یا اشتغال شما توسط شرکت به دلیل علت خاتمه می یابد.

4- با توجه به شرایط برنامه های قابل اجرا ، شما همچنین واجد شرایط دریافت مزایای زیر خواهید بود:

نمایش 10. 1

آ. مزایای بهداشت و رفاه در روز اول ماه پس از تاریخ استخدام شما مؤثر است. محاصره شده مواد وثیقه ای برای آشنایی شما با پیشنهادات سود شرکت است.

ب. برنامه پس انداز و سرمایه گذاری (401 (k)): اطلاعات از پیش Vanguard به طور مستقیم برای شما ارسال می شوند. برنامه این شرکت سهم غیر تطبیقی سالانه 3 ٪ از حقوق پایه و سهم تطبیق 50 ٪ از 6 ٪ اول را که شما بر اساس قبل از مالیات مشارکت می کنید ، ارائه می دهد.

ج. در برنامه تساوی سود شرکت شرکت کنید - قسمت B (BEP). BEP یک برنامه جبران خسارت غیر معتبر و معوق است ، که اعتبار سود سالانه برابر با 3 ٪ جبران خسارت سالانه واجد شرایط بیش از محدودیت جبران خسارت IRS (305،000 دلار در سال 2022) را در اختیار شرکت کنندگان قرار می دهد که در مورد مشارکت تحت برنامه پس انداز و سرمایه گذاری قابل اجرا است. بشر

د. مشارکت در برنامه فیزیکی اجرایی دوسالانه ه. شما در هر سال 5 (5) هفته تعطیلات واجد شرایط خواهید بود.

f. شما واجد شرایط دریافت ماشین شرکت به عنوان بخشی از برنامه ناوگان شرکت خواهید بود. این برنامه شامل یک وسیله نقلیه اجاره ای شرکت با هزینه های بیمه و نگهداری پرداخت شده توسط شرکت است.

گرم. شما می توانید از برنامه امنیتی شبکه اجرایی شبکه خانگی این شرکت استفاده کنید که به موجب آن شرکت با امنیت دیجیتالی کل همکاری می کند تا راه حل های امنیتی سایبری پیشرو در صنعت را برای محافظت از جرایم سایبری و خطر آنلاین ارائه دهد.

5- اگر معامله جداسازی باید بسته نشود ، و بنابراین شما مدیرعامل Crane NXT (یک شرکت مستقل از نظر عمومی) نیستید ، تا 18 ماه سالگرد تاریخ شروع شما ، نقش مدیرعامل تعیین Crane NXT بایدحذف شوید و اشتغال شما بلافاصله خاتمه یابد ، مگر اینکه ما به طور متقابل موافق باشیم. در صورت خاتمه به دلیل حذف شغل ، شما واجد شرایط دریافت مزایای قطع زیر هستید:

آ. یک سود پول نقد برابر با دو (2) برابر (الف) حقوق پایه شما و (ب) جایزه سالانه هدف شما ، قابل پرداخت در اقساط قابل ملاحظه ای مطابق با تمرین منظم حقوق و دستمزد شرکت در طی دوره 24 ماهه پس از شماخاتمه اشتغال ؛

ب. پرداخت مبلغ برابر با (i) بیست و چهار (24) بار (ب) هزینه ماهانه بخش پرداخت شده شرکت از پوشش پزشکی ، دندانپزشکی و بینایی گروهی که برای شما و وابستگان واجد شرایط شما از تاریخ شما اعمال می شودخاتمه دادن؛وت

ج. کسب کامل هرگونه جوایز برجسته سهام شرکت (با توجه به نتایج عملکرد واقعی برای دوره (های) عملکرد کامل برای هرگونه جوایزی که دارای الزامات واگذاری مبتنی بر عملکرد باشد).

برای جلوگیری از تردید ، در صورت حذف نقش مدیرعامل جرثقیل NXT ، تعهد بازپرداخت پاداش ثبت نام اعمال نمی شود. با این حال ، برای واجد شرایط دریافت مزایای توضیح داده شده در بالا ، شما باید اجرای ادعاها را به شکلی مانند آن اجرا و لغو نکنید

نمایش 10. 1

شرکت ممکن است مطابق با شیوه های استاندارد خود باشد ، که انتشار باید حداکثر سی (30) روز پس از تاریخ خاتمه اشتغال شما مؤثر باشد. پرداخت مبالغ قطع پول نقد در اولین دوره حقوق و دستمزد پس از انتشار ، پس از شصت (60) روز پس از تاریخ خاتمه شما ، با هرگونه پرداختی که در غیر این صورت قبل از انتشار در مرحله اول انجام می شود ، آغاز نمی شود. پرداخت. مبلغ پرداخت مبلغ مربوط به مزایای پزشکی ، دندانپزشکی و بینایی گروهی باید پس از مؤثر در انتشار ، مبلغی را در همان تاریخ حقوق و دستمزد پرداخت کند. ادامه پرداخت مزایای نقدی نقدی نیز به معنای رعایت هرگونه میثاق پس از اشتغال طبق توافق نامه محرمانه بودن و عدم رقابت است.

6. به عنوان یک افسر ارشد شرکت ، به شما تغییر توافق کنترل و توافق نامه جبران خسارت ارائه می شود که فرم های آن برای مرجع شما پیوست شده است.

حق شما برای مزایای فوق در معرض تغییر است ، به حدی که شرکت باعث افزایش ، کاهش یا در غیر این صورت برنامه های مزایایی که به سایر کارمندان در سطوح مشابه شما ارائه می شود ، تغییر می دهد. شما مانند سایر کارمندان شرکت ، شما یک کارمند باقی خواهید ماند ، به این معنی که ممکن است از اشتغال خود استعفا دهید یا به هر دلیل قانونی توسط شرکت جدا شوید. این پیشنهاد پس از اتمام موفقیت آمیز فرآیند قبل از اشتغال که شامل بررسی مرجع ، تأیید آموزش ، اثبات صلاحیت کار و تحقیقات در زمینه جنایی است ، مشروط است. نمایشگاه A به این نامه شامل مقررات خاصی مربوط به رعایت بخش 409A قانون درآمد داخلی سال 1986 ، به عنوان اصلاح شده ("کد") است.

هارون ، ما بسیار هیجان زده هستیم که شما به تیم ما پیوستید. ما مشتاقانه منتظر پذیرش رسمی شما از این پیشنهاد و همکاری با شما برای ارائه ارزش سهامدار استثنایی هستیم.

اگر برای شما قابل قبول باشد ، ما تاریخ 31 اکتبر 2022 را پیشنهاد می کنیم ، تاریخ شروع یا زودتر. لطفاً سند را برای من امضا و برگردانید (اسکن / ایمیل ، سپس نامه اصلی). لطفاً اگر به طور کلی سؤال یا نظر دارید و به Tami Polmanteer اگر به طور خاص با پیشنهاد ((203) 363-7341 (O) یا ##) گره خورده باشید ، با من تماس بگیرید.#-###-#### (م)).

خالصانه، / S/ Jennifer Pollino جنیفر گالین رئیس ، سازمان مدیریت و کمیته جبران خسارت

من تصدیق می کنم که مطابق با شرایط اشتغال همانطور که در بالا آمده است ، خوانده ام ، درک کرده ام و موافقم.

/ S/ هارون ساک 5 اکتبر 2022 تاریخ هارون ساک نمایش 10. 1 نمایشگاه بخش 409a

این نامه برای رعایت بند 409A کد یا معافیت آن در نظر گرفته شده است ، و تا حدی که برای جلوگیری از تحمیل مالیات اضافی بر روی شما در بند 409A کد ، پرداخت ها فقط تحت این نامه انجام می شودپس از یک رویداد و به روشی که توسط بخش 409A کد مجاز است. به منظور بخش 409A کد ، حق یک سری پرداخت اقساطی تحت این نامه به عنوان حق یک سری پرداخت های جداگانه رفتار می شود. هرگونه پرداخت یا مزایایی که پس از خاتمه اشتغال ارائه می شود ، تا حدی که لازم باشد برای جلوگیری از اعمال هرگونه مالیات اضافی بر روی شما در بند 409A کد ، ارائه نشود ، مگر اینکه چنین خاتمه "جدایی از خدمات" باشد. به معنای بخش 409a کد. هرگونه پرداختی که واجد شرایط برای استثناء "تعویق کوتاه مدت" یا استثناء دیگر در بند 409A کد باشد ، تحت استثناء قابل اجرا پرداخت می شود. علیرغم هر چیزی در این نامه برعکس ، اگر شما یک "کارمند مشخص" در نظر گرفته شوید (همانطور که در بخش 409A کد تعریف شده است) ، هر مبلغی که به دلیل جدایی شما از سرویس ، به میزان لازم در این نامه پرداخت شده یا ارائه شده است ، تا حد لازم دربرای جلوگیری از تحمیل مالیات اضافی بر شما در بند 409A کد ، به مدت شش ماه پس از "جدایی از خدمات" به معنای بند 409A کد به تأخیر بیفتد ، و مبلغ انباشته شده در یک توده پرداخت می شودمبلغ طی 10 روز تقویم پس از پایان دوره 6 ماهه. اگر در طول دوره تعویق 6 ماه قبل از پرداخت مزایا بمیرید ، مبلغی که پرداخت آن به حساب بند 409A کد به تعویق می افتد ، ظرف 60 روز تقویم پس از تاریخ به نماینده شخصی املاک شما پرداخت می شوداز مرگ شمااین شرکت هیچ گونه نمایندگی ای را ارائه نمی دهد که پرداخت ها و مزایای ارائه شده در این نامه مطابق با بند 409A کد باشد و به هیچ وجه شرکت مسئولیت کلیه یا هر بخشی از هرگونه مالیات ، مجازات ، بهره یا سایر هزینه هایی را که ممکن است توسط آن متحمل شود ، مسئولیت پذیر نیست. شما به دلیل عدم رعایت بخش 409A کد.